IPO PHN #3: Nieuregulowana sytuacja prawna + nieco rozważań o ryzyku "prawnym" w ogólności

Dziś krótko jeszcze o IPO Polskiego Holdingu Nieruchomości o którym pisałem już tutaj i tutaj. Zajmiemy się jednym z najpoważniejszych czynników ryzyka, jakie towarzyszą decyzji o zakupie akcji tej spółki - a mianowicie nie do końca uregulowanej sytuacji prawnej emitenta.

Ryzyko "prawne"* jest zwykle najbardziej niedoszacowywane przez inwestorów z dwóch prostych przyczyn. Po pierwsze, inwestorzy zwykle nie mają wykształcenia prawniczego i wiele czynników ryzyka po prostu nie znają i nie rozumieją. Po drugie ryzyko takie jest bardzo trudne do modelowania i w praktyce decyzja jest zero-jedynkowa: albo ryzyko jest na tyle duże, że odpuszczamy inwestycję, albo na tyle małe (w naszym mniemaniu), że po prostu je ignorujmy. Moim zdaniem, ryzyko "prawne" powinno mieć jednak wpływ na wycenę spółki. Od strony metodologicznej możemy dodać specjalny narzut na premię za ryzyko rynkowe (co zmniejszy mnożnik dyskontujący, a w związku z tym wycenę) albo zdyskontować wycenę na końcu według zadanej stopy (np. 10% ryzyka materializacji roszczeń). Efekt będzie taki sam lub bardzo podobny.

Tyle wstępu metodologicznego, a teraz przejdźmy do konkretnej sytuacji, a więc IPO PHN. Kluczowe z naszego punktu widzenia informacje znajdziemy na stronach 21-36 Prospektu emisyjnego a więc w podrozdziale zatytułowanym "Czynniki ryzyka związane z Grupą, jej działalnością oraz branżą w której działa". Radzę przeczytać całość. Poniżej zaś najciekawsze fragmenty:

Zgodnie z postanowieniami Ustawy o Komercjalizacji i Prywatyzacji, niektórzy pracownicy, byli pracownicy i następcy prawni takich pracowników i byłych pracowników spółek Dipservice, COBO i Składnica Księgarska nabyli od Skarbu Państwa opcje nabycia akcji w spółce Warszawski Holding Nieruchomości, która powstała w wyniku połączenia Dipservice, TON Agro, Składnicy Księgarskiej,
COBO oraz dwóch podmiotów zależnych: Kaskada, spółki zależnej Dipservice, i Argo, spółki zależnej TON Agro. (...) Uprawnienia oblicza się na podstawie parytetu wymiany ustalonego w planie połączenia, przeliczając uprawnienia do akcji w spółkach łączonych na odpowiednią liczbę akcji w spółce powstałej w wyniku połączenia. (...) W ocenie Spółki, (...) parytet wymiany akcji Warszawskiego Holdingu Nieruchomości został ustalony na poziomie, który doprowadził do wydania przez Skarb Państwa na rzecz uprawnionych osób większej liczby akcji niż ta, do której osoby takie byłyby uprawnione, gdyby wyceny majątków łączących się spółek były przeprowadzone prawidłowo. Nieprawidłowości związane z wyceną majątków spółek, które zostały połączone w Warszawski Holding Nieruchomości, mogą być zatem źródłem roszczeń odszkodowawczych Skarbu Państwa wobec Warszawskiego Holdingu Nieruchomości. (...)

W mojej opinii ryzyko materializacji takiego scenariusza jest niewielkie, przynajmniej w bliskiej przyszłości. Skarb Państwa nawet po IPO pozostaje właścicielem 75% akcji grupy, więc wydaje się szaleństwem kierowanie roszczeń odszkodowawczych wobec własnej spółki (to wygenerowałoby koszty obsługi prawnej po stronie SP oraz Grupy, co ostatecznie też przekłada się na bilans SP). Poza tym kwestie wycen zawsze są problematyczne w sądach.

Inny fragment:

Kontynuując proces restrukturyzacji zatrudnienia w Grupie przeprowadzony w 2011 roku, Grupa zamierza podjąć dalsze działania mające na celu optymalizację zatrudnienia w Grupie, w tym dokonanie dalszej redukcji liczby pracowników w celu osiągnięcia oszczędności kosztowych. Jednakże Spółka nie może zagwarantować, że jakiekolwiek działania w tym zakresie zostaną podjęte,
a jeżeli zostaną podjęte, że przyniosą oczekiwane wyniki, jak również, że Grupa będzie w stanie wynegocjować i uzgodnić z pracownikami lub ich przedstawicielami pakiety świadczeń związanych z restrukturyzacją zatrudnienia w Grupie akceptowalne dla obydwu stron. Niektórzy pracownicy Grupy podlegają ochronie przewidzianej w przepisach prawa m.in. ze względu na wiek, macierzyństwo i pełnienie funkcji w związkach zawodowych, co ograniczało i może ograniczać zdolność Grupy w zakresie restrukturyzacji stanu zatrudnienia. Ponadto nie można wykluczyć, że taka restrukturyzacja zatrudnienia w Grupie będzie wiązała się z poniesieniem przez Grupę znacznych kosztów, które przewyższą zakładane kwoty. (...)

Biorąc pod uwagę szeroko zakrojone plany restrukturyzacji (redukcja załogi do ok. 100 osób, sprzedaż nieruchomości wartych 700 mln zł), może ona generować poważne koszty. Problemy prawne zaś mogą spowodować błędy estymacji tych kosztów...

Dalej:

Grupa jest narażona na nieuniknione ryzyko związane z inwestowaniem w Polsce wynikające z nieuregulowanego stanu prawnego części nieruchomości położonych w Polsce.

Większość nieruchomości Grupy znajduje się w Warszawie, gdzie od dawna trwa problem dotyczący tzw. Dekretu Bieruta, który wywłaszczył posiadaczy nieruchomości warszawskich, aby ułatwić powojenną odbudowę miasta. Teraz własność tych nieruchomości może być sporna, a dawni właściciele zgłaszają się o odszkodowanie. To bardzo poważny czynnik ryzyka.

Dalej:

Ze względu na znaczną liczbę nieruchomości wykorzystywanych przez Grupę na podstawie umów użytkowania wieczystego, Grupa nie jest w stanie zapewnić, iż spełniła w przeszłości i spełnia wszystkie zobowiązania określone w takich umowach. W związku z powyższym, Grupa nie może wykluczyć ryzyka wypowiedzenia takich umów przez Skarb Państwa, jednostki samorządu terytorialnego lub ich związki będące stroną takich umów przed upływem okresu, na który zostały zawarte. Takie ryzyka istnieją w szczególności w przypadku jednej z działek wchodzących w skład nieruchomości przy ul. Świętokrzyskiej 36 (wytł. moje BW). Ponadto Grupa nie może zapewnić, iż wszystkie zawarte umowy użytkowania wieczystego zostaną przedłużone na kolejne okresy, jak również że nie zostaną rozwiązane w następstwie roszczeń reprywatyzacyjnych lub innych roszczeń o zwrot takich nieruchomości. (...)

Ważne ryzyko, szczególnie, ze dotyczy sztandarowej inwestycji PHN, która ma wyglądać tak:

zdjęcie: phnsa.pl

Jak widzimy, oszacowanie ryzyka prawnego, szczególnie w grupach o skomplikowanej strukturze i przeszłości, jest niełatwe. Nawet jeżeli nie jesteście w stanie prawidłowo ich ocenić, warto przynajmniej przeczytać czynniki ryzyka w prospekcie! Pamiętajcie o zasadzie: nie inwestuj w coś, czego nie rozumiesz!

P.S. Ważna informacja, podana dziś przez Parkiet: Inwestorzy instytucjonalni ostro negocjują cenę. To dla nas, szaraków, dobra informacja, bo również nasza transza zostanie być może sprzedana taniej. Wydaje się, że powtarza się tutaj scenariusz przy IPO Aliora, gdzie instytucje kręciły nosem na dużą ofertę, a już handel na rynku wtórnym pokazał, że ich ocena spółki jest znacznie lepsza.

_____________

* W literaturze dotyczącej zarządzania ryzykiem, ryzyko prawne określa się nieco inaczej. Nie chcę wchodzić tutaj w szczegóły, sygnalizuję jedynie Czytelnikowi, że używane w niniejszej notce wyrażenie "ryzyko prawne" jest używane zgodnie z potocznym, intuicyjnym jego rozumieniem.